从反对到认同--万科转债方案获机构放行始末

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从反对到认同--万科转债方案获机构放行始末

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2003年11月04日10:11 中国证券报

    9月9日，在另一家公司可转换公司债方案已经受到市场严厉质疑的一周后，万科出人意料地也推出了可转债发行方案。这一下万科撞到枪口上，立即引来市场一片指责声。一位熟人很惊诧地打电话给万科总经理郁亮：“已经有了个‘坏孩子’，你们竟要做第二个‘坏孩子’？”+9临流产。这又势必影响到公司发展计划的实施，万科高层感受到巨大的压力。郁亮事后也承认，万科发债方案推出的时机确实不太好，一来市场低迷已久，投资者对再融资相当反感，二来已经有上市公司因为再融资方案而与基金等流通股股东生隙，此时出台方案无异于“引火烧身”。

    然而市场时机又不能完全由公司来选择，万科怎么办？只能寄希望于争取市场的认同。

    启动危机公关

    跟投资人打交道，应当说是万科所擅长的。毕竟做房地产就是在搞客户关系，与搞投资者关系管理有相通之处。公司也较早涉足投资者关系管理工作，但对于能否在当前敏感的时期和如此短的时间内寻求足够的支持，万科人心里还是没有底。

    公布方案的当天，万科董事会秘书处的工作人员就开始忙着跟基金和其它机构进行联系，确定进行“一对一”推介时间。受董事长王石和总经理郁亮的指派，董事会秘书肖莉从9月10日起在深、穗、沪、京四座城市间穿梭，马不停蹄地造访20多家基金与机构，解释万科为何要再融资，为何选择发可转债。在公司总部，另一批人被安排负责接受股东来电咨询，有条不紊地记录股东的意见与建议，并作出适当反馈。

    基金等机构投资者到底对万科的方案有何意见呢？说起来很简单，就是认为这一方案没有充分考虑到流通股股东的利益。按一位基金业人士的话，就是“让我们出钱，让我们点菜，但又不让我们吃。”

    这其实是中国证券市场的普遍现象。有人说根子在股权割裂，有人说根子在公司治理，但不管怎样，在股价上扬时这矛盾尚显露不出来，在股市低迷的时候，再融资动议就很容易激发这种矛盾。

    万科也有自己的苦衷。这一融资方案早已确定下来，只是由于时段敏感，公司无法向外征求意见。而不审议或推迟审议方案都必然会打乱原来的融资计划，影响到今后发展战略的实施。不过，肖莉在与基金的推介沟通中发现，基金是理性的市场投资者，它能够从长期投资的角度，去关注公司长远发展和给股东的回报。万科把这些苦衷倒出来，一般都能够得到基金的理解，而且基金大多认同万科是一家经营管理都很不错的公司，也不太可能无理阻碍公司再融资的行动，这使得她的心里有了底。

    但基金终究是要讲回报的，而且环境差异有时导致它更加关注这一因素。随着沟通的深入，肖莉了解到基金、机构会更多关注公司每股盈利的增长，看重派息率，要求在融资时维护现有股东的利益，这些要求随即被反馈给公司总部，也就成为万科在制订新方案时重点加以考虑的内容。事后证明，抓住这三点的效果相当明显。

    转债条款博弈

    随着沟通的加深，双方的诉求点逐步转移到如何让方案更加照顾流通股股东利益上。

    在条款设置的修订上，有的基金机构要求很苛刻，提出要向国际惯例看齐，初始转股溢价上浮30%，向下修正幅度为零，而9月9日万科公布的可转债方案条款是初始转股溢价为1%上浮，当公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的80%时，向下修正幅度不超过20%。对于基金的要求，万科感到对公司的压力太大，双方的意见分歧相当明显。

    事实上，如何充分照顾流通股股东的利益，同时又能够照顾到企业发展的要求，这是一个非常不容易解决的问题。对万科而言，既有持股人，又有持债人，持股人又有A、B股之区分，还有短中长期投资要求，情况可能要复杂得多。万科此时的想法是，再复杂的事情也要梳理清楚。

    在掌握了各家基金、机构等流通股股东的不同要求后，9月18日起万科展开了更有针对性的沟通工作。通过查找国际可转债资料及咨询专家，万科弄清可转债发展历史，发现可转债的出现其实是欧美大牛市下的安排，多以高科技股为实施主体，其50-100%的高成长性为转股提供了可能；当这一品种被介绍到亚洲日、韩和台湾地区，多由蓝筹公司发行，加上股市市道不理想，开始下调初始转股溢价比例，制订向下修正和回售条款等；可转债在国内流行时，相关条款对原股东更加不利，同时也由于多为蓝筹公司发行可转债，市道低迷使得条款设置很难完全向国际惯例看齐，否则发行将面临重重困难。万科据此向相关基金积极做工作，同时继续耐心与之探讨可能平衡各方利益的做法。

    在充分沟通的基础上，万科开始广泛征求意见修订方案。9月27日万科披露了新方案，融资规模取下限19.9亿元，募资项目由10个减至6个，初始转股溢价由1%提至5%，向下修正由80%改为70%，回售条件由70%改为60%。这一方案显示，万科力求顾及投资者的利益，同时又不增大发行的压力。更重要的是，万科此举确实打动了投资者，人们认定万科有诚意，确能认真对待市场意见。

    争取最大认同

    尽管万科修改后的方案被认为在保护投资者利益方面做得最好，较好地平衡了市场各方的要求，但毕竟未能满足所有股东的要求。如何进一步安抚投资者，争得他们对修改方案的最大认同，这一课题就摆在万科管理层的面前。

    新方案推出后，万科旋即展开了第二轮沟通工作，董事长王石和总经理郁亮亲自出马，穿梭拜访基金和机构，不论对方持支持或反对态度，仍采取“一对一”的对话形式，倾听对方意见，介绍公司经营情况。

    “在过去3年里，公司在房地产主营业务方面取得良好的成绩，结算面积、营业收入和净利润都保持了平均30％以上的增长速度。”

    “过去6年，万科在募集资金25亿元的同时，向股东派出现金股息5.7亿元，平均分红派息比例近35%，股息率在1.5%左右。”

    几组数据一摆出来，公司很容易就得到了基金和机构的认同，再聊起房地产市场未来前景、万科的发展策略，双方的认识又进一步加深了。

    万科告诉流通股股东，2000年拟向大股东华润定向增发B股，结果在推介中市场反对声音很大，最后就放弃了增发方案，这表明万科一直认真对待股东的意见。对于流通股股东担心大股东会损害其利益的问题，万科也以事实说明，万科大股东的股权比例小，且以市场价格取得，公司有完善的治理结构，能维护流通股股东的利益。此类解释与说明渐渐打消了投资者的疑虑，为公司争取了主动。

    就在临时股东大会召开前几天，万科董事长王石缺席深交所举办的投资者关系管理高层研讨会，而径直去参加万科可转债推介会，不肯放弃与机构投资者进行沟通的机会。

    代他出席会议的郁亮幽默地说，董事长认为投资者比深交所的会议更重要，此言引得全场会心一笑。事实上，正是管理层这种沟通意愿和认真的态度，为万科赢得更多的信任票。

    沟通魅力显现

    10月27日上午，万科建筑研究中心迎来众多的基金、机构代表，在这里召开的临时股东大会将要审议万科发行19.9亿可转换公司债的议案。会前，郁亮在跟几位股东热烈地闲聊着，没有表露出丝毫的担心。经过沟通推介，他心里很清楚每一位到位股东代表的态度，对于方案获得通过，他有足够的信心。

    在两个多小时的会议期间，董事长王石仍在频频接招，认真阐述万科的理念、业绩与不足。尽管还有股东提出难以应付的建议，但他们也不得不承认，万科做得相当不错，不太可能反对这类公司搞再融资。不存在任何悬念，绝大多数到会股东投下了赞成票。

    在如此短的时间内，股东对万科再融资方案由反对到认同，市场对此评价很高，与此同时，来自各方的反思也很多。不少人认为，万科的股东意识比较好，加上及时转换思维，不再从公司的需要出发，而是站在投资者的角度看问题，加强了沟通交流，使很多矛盾迎刃而解。

    事实上，随着基金等机构投资者在市场中的地位与作用越来越突出，这次曲折的再融资努力也让万科意识到，必须要学会倾听市场的声音，让问题在事前得到解决。而对于沟通，万科总经理郁亮这次也有了更深认识：“方案有缺陷不可怕，可怕的是沟通有缺陷。”(中国证券报)

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