以制度创新改善中小企业治理

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以制度创新改善中小企业治理

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2004年08月13日08:29 新疆证券

    在35家已刊登招股说明书的中小企业板公司中，30家为民营企业，5家为国有控股企业。随着民营背景上市公司不断增多，民营创始人或家族一股独大的股权结构将会继续大量出现。

    与国有股份占控股地位的企业相比，民营企业，特别是实际控制人为自然人的企业，公司治理结构可能会相对较弱，确实存在更大的道德风险和投资决策风险。市场投资者无法指望民企通过自律打消圈钱的念头，只能从保护中小投资者利益的角度展开制度安排和监管创新，才能加强上市民企的公司治理和监管成效。

    为了防止控股股东损害中小股东的利益，证券交易监管机构仍然要做出种种规定，来约束和规范控股股东的行为，以利于建立有效的公司治理机制。通过资本市场的一整套严格的监管和风险保障措施，来促进中小民营企业实现稳健经营，避免大起大落。

    完善中小企业板发行上市制度

    在全流通问题没有解决前，在目前不可能大幅度增加流通股比例的情况下,建议建立起合理的股权分配制度，使每家上市公司至少有三个较大的非关联股东，对发起人股东形成制衡，使发起人不能轻易独力控制上市公司，从而在发行环节减少“一股独大”现象。

    西方家族企业上市时，股权结构比较简单。例如，微软公司的控股股东并不是微软集团，戴尔的控股股东也不是戴尔集团，而分别是盖茨和戴尔本人。亚洲地区的家族或民营企业往往业务多元化，容易形成家族集团控股、金字塔或相互持股的上市公司股权结构，股权结构相当复杂，最后对中小投资者进行利益盘剥。因此，国内民营企业上市重组时，尽可能要求形成简单的股权关系和结构，规避循环、多层的复杂股权关系，而不仅仅是简单地限制家族股份比例。

    增强市场的评价功能

    到目前为止，公司股票价格与公司治理质量之间缺乏相关性，很多上市公司并不关心公司股票的价格，上市公司不当的管理行为一定程度上是股票市场本身驱动的。因此，改善公司治理需要增强资本市场对上市公司战略、经营绩效业绩和公司治理质量的评价功能，促进上市公司在日益激烈的产品市场和资本市场有效监管的双重压力下，选择有利于驱动公司长期可持续发展和股东价值增长的股权结构。

    中小企业板目前正处在导入期，建议加强对中小企业上市公司、中介机构行为规范的公开评价，公布评价结果，形成社会评价和监督环境，使品牌和声誉成为中小企业上市公司、中介机构的长期利益和价值的重要激励因素。在诚信的环境下，让民营企业的机制和利益驱动给中小企业板带来更大的发展动力。

    发挥机构投资者的作用

    美国的经验表明,机构投资者对改善公司治理结构和优化股权结构有不可替代的作用。目前国内机构投资者的投资策略基本上是被动投资,很少通过执行一种以公司治理为导向的积极投资而盈利，与成熟证券市场的情形相反,迄今为止我国机构投资者在公司治理中尚未发挥积极的外部监督作用。

    境外成熟市场的投资基金通常可以影响企业的融资、分红派息、董事会构成等重要决策。在香港，上市公司经常迫于基金的压力改变经营策略或分红方案，在为基金本身争取利益的同时也保障了中小投资者的利益。虽然基金原则上不直接介入企业经营管理，但企业在经营管理的重大问题上还是承受着投资基金等机构投资者的巨大压力。被基金抛弃的企业通常难以融资，进而影响到企业的生存和发展。

    客观上，目前有些政策条款限制了我国证券投资基金公司治理职能的充分发挥。建议逐步消除阻止机构投资者发挥作用的各种制度缺陷,建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境。我们期待在中小企业板市场上，国内机构投资者在民营企业发展中有积极作为，能真正以股东身份健全上市公司的治理,引导给中国经济带来活力的中小企业在上市后能更健康地发展。商金和